Korkein oikeus linjasi ytimekkäästi, että asianajotoimiston toiminimi- ja tavaramerkkirekisteröinnit on kumottava, koska ilman sukunimen haltijan suostumusta ne antoivat väärän vaikutelman siitä, että henkilö A:lla on edelleen yhteyksiä yhtiöön, josta hänet on irtisanottu.
Korkein oikeus kumosi ratkaisullaan KKO:2024:11 markkinaoikeuden välituomion.
Yhtiön toiminimien rekisteröinti kumottiin ja tavaramerkki määrättiin menetetyksi.
Asiassa oli kyse erityisesti seuraavan toiminimilain säännöksen tulkinnasta:
”Toiminimessä ei saa ilman asianmukaista suostumusta olla mitään sellaista, joka voidaan käsittää muun ohella toisen sukunimeksi, ellei nimi ilmeisesti tarkoita kauan sitten kuollutta henkilöä.”
Kanne markkinaoikeudessa
A ja A Attorneys – Asianajotoimisto Oy vaati Asianajotoimisto B & A Oy:n toiminimen, rinnakkaistoiminimen ja aputoiminimen rekisteröintien kumoamista, sekä yhtiön tavaramerkin B & A menettämistä.
Kantajan mukaan A oli antanut suostumuksensa sukunimensä käyttöön yhtiössä työskennellessään, mutta irtisanomisen ja osakkaiden lunastuksen jälkeen olosuhteet olivat muuttuneet, ja hän oli kieltänyt ensin suullisesti ja myöhemmin kirjallisesti sukunimensä käytön asianajotoimiston tunnuksissa.
Nimen käyttö loisi virheellisen mielikuvan siitä, että A olisi vieläkin yhtiön palveluksessa, nimien välillä olisi kaupallinen yhteys tai nimen käyttöön olisi A:n suostumus.
Vastaaja eli Asianajotoimisto B & A katsoi, että toiminimet olivat vakiintuneet ja saaneet uuden merkityksen yleisesti tunnettuina toiminiminä. Lisäksi A:n suostumus sukunimen käyttöön ei ollut peruutettavissa, sillä tämä oli antanut suostumuksen nimensä käyttöön ehdoitta. Toiminimet ja tavaramerkki eivät olleet harhaanjohtavia, sillä asianajoalalla on yleinen käytäntö, että yhtiön nimessä esiintyy henkilöiden sukunimiä, jotka eivät enää ole yhtiön palveluksessa.
Markkinaoikeuden ratkaisu
Markkinaoikeus tulkitsi melko selvältä vaikuttavaa tapausta odottamattomasti.
A:n suostumusta koskevassa kokonaisarvioinnissa markkinaoikeus katsoi, että A:n antamat suostumukset eivät olleet lakanneet hänen irtisanomisensa ja osakkaiden lunastamisen yhteydessä. Asiaa puolsi, että A:n suostumuksesta, tai sen lakkaamisesta sukunimensä käyttöön ei ollut nimenomaisesti sovittu, eikä siitä ollut sopimuksissa erillistä mainintaa. A:n osakasaseman pysyvyyttä ei voitu pitää olennaisena edellytyksenä rekisteröintimenettelyn yhteydessä annetulle suostumukselle. Rekisteröinnit ilmensivät markkinaoikeuden mukaan tietynlaista pysyvyyttä, sillä ne ovat voimassa määräämättömän ajan. Asiassa ei ollut kyse sellaisesta olosuhteiden muutoksesta, joka vaikuttaisi suostumuksen irtisanomiseen.
Markkinaoikeus totesi, että yhtiön tunnukset eivät luoneet väärää mielikuvaa siitä, että A olisi edelleen yhtiön palveluksessa. Monien asianajotoimistojen tunnuksissa esiintyy sellaisten henkilöiden nimiä, jotka eivät ole enää yhtiöiden palveluksessa.
Korkeimman oikeuden ratkaisu
KKO myönsi valitusluvan rajoitettuna tiettyihin oikeuskysymyksiin.
KKO:n mukaan suostumuksen edellytyksistä ja voimassaolosta voidaan sopia, kuten ratkaisusta KKO 1990:41 ilmenee.
Toisin kuin markkinaoikeus, Korkein oikeus linjasi kuitenkin suoraviivaisesti, että A:n suostumus sukunimen esiintymiseen Asianajotoimisto B & A Oy:n rekisteröidyissä tunnuksissa oli käsillä olevissa olosuhteissa lakannut hänen työsuhteensa irtisanomisen ja osakasaseman päättymisen yhteydessä.
KKO totesi myös, että asianajotoimistojen nimissä esiintyy sellaisten henkilöiden nimiä, jotka eivät ole enää yhtiön palveluksessa. Tavanomaisesti yhtiön toiminimeä muutetaan kuitenkin ”jollakin aikavälillä” silloinkin, kun asianajotoimiston nimiosakas eroaa toimistosta vapaaehtoisesti ja siirtyy toiseen asianajotoimistoon.
KKO lausui seuraavaa:
”Asian olosuhteita kokonaisuutena arvioituaan Korkein oikeus katsoo, että A:n ei ole katsottava Asianajotoimisto B & A Oy:n osakkaana suostuneen sukunimensä käyttöön yhtiön tunnuksissa tilanteessa, jossa hänen työsuhteensa asianajotoimistossa on irtisanottu ja sen johdosta hänen osakkuutensa yhtiössä on päättynyt. A on tultuaan irtisanotuksi yhtiöstä jatkanut sukunimensä käyttämistä oman asianajotoimistonsa toiminimessä. Näissä olosuhteissa A:n nimen pysyttäminen myös Asianajotoimisto B & A Oy:n toiminimessä on omiaan antamaan vaikutelman siitä, että A:lla on edelleen yhteyksiä yhtiöön, josta hänet on irtisanottu. Tämä on vastoin edellä kohdassa 7 kuvattua nimiestettä koskevan sääntelyn tarkoitusta.”
A:n suostumuksen lakattua myös yhtiön tavaramerkki oli tullut harhaanjohtavaksi.
Ratkaisu oli täysin vastakkainen markkinaoikeuden välipäätökseen nähden.
Yhtiön toiminimien rekisteröinti kumottiin ja tavaramerkki määrättiin menetetyksi.
Korkein oikeus harkitsi kohtuulliseksi määräajaksi toiminimen vaihtamiselle 60 päivää Korkeimman oikeuden ratkaisun antamisesta.
Kommentti: Korkeimman oikeuden päätös on onnistunut, koska markkinaoikeuden välipäätös ei mukaile toiminimilain 10 §:n tarkoitusta. Ratkaisusta käy ilmi, että suostumusta sukunimen luovutusta on tulkittava konkreettisten olosuhteiden ja alan käytännön mukaisesti. Lähtökohtaisena olettamana näyttäisi olevan, että suostumusta sukunimen käyttöön on tulkittava suppeasti, ellei muuta ole sovittu. KKO viittasi myös Suomen Asianajajaliiton mallisopimukseen asianajajaosakeyhtiön osakassopimukseksi. Mallisopimuksen ehdon mukaan, ”jos yhtiön toiminimeen sisältyy osakkeenomistajan sukunimi, sitoutuvat osapuolet siihen, että tällaisen osakkeenomistajan luovutettua osakkeensa, on yhtiön kaupparekisterissä olevasta toiminimestä viivästyksettä poistettava luovuttajan nimi, ellei muuta ole sovittu.” Osakassopimukseen ei kuitenkaan ollut sisällytetty sukunimisuostumuksen kestoa koskevaa ehtoa. Päinvastoin kuin markkinaoikeus KKO katsoi, ettei sopimusehdon puuttuminen merkitse suostumusta sukunimen käyttöön. Sen sijaan KKO totesi, että ”Suomen Asianajajaliiton mallisopimus puoltaa tulkintaa, että osakeyhtiömuotoisen asianajotoimiston nimeä muutetaan nimiosakkaan luopuessa osakkuudestaan.”
